李雷是京西公司董事長，持有公司99%的股份，而另外1%的股份，是他愛人韓梅梅持有。

京西公司業務發展很快，公司引進了一批大牛人才，他們之中，又以牛A、牛B、牛C三人為突出，堪稱大牛中的大牛。

“人來了，怎么把他們留下來，為公司的未來不遺余力地奮斗呢？”小明到找來了管理咨詢顧問，管理咨詢顧問說：“高端人才，要讓他們想公司所想、急公司所急，不光低頭看現在、更要抬眼看未來，更好的方式，當然是股權激勵啊?！?/p>

于是，京西公司啟動了史上輪股權激勵計劃，一陣大刀闊斧的改革之后，工商變更，牛A、牛B、牛C三人順利成為公司股東，從此，京西公司由股東2人變成了股東5人。

一開始，日子是甜蜜的，大家都憧憬著公司美好的未來，10億、100億、納斯達克、敲鐘、億萬富翁......

可好景不長，蜜月期一過，大家就開始為柴米油鹽爭吵了。

牛A：“既然大家都是股東，為什么李雷可以配車，我們卻只能報油費，我也要求配車?！?/span>

牛B：“對啊，李雷的小舅子還在公司上班呢，我明天也要讓我小舅子來上班，大家都是股東，權利要平等?！?/span>

牛C：“知道不，財務小麗給我講，李雷上周末給韓梅梅買了一塊手表，2萬塊呢，走得是公司的賬?！?/span>

牛A：“是啊，財務數據也不給我們看，我們啊，是有名無實?！?/span>

牛B：“要我說啊，李雷根本就沒有把我們當股東，什么決策也不給我們說一聲，近非得開辟南非市場，國內都還沒弄好呢，看吧，年底肯定虧，一分錢分不著?！?/span>

......

好好的股權激勵，眼看就要演變成由股權引起的一場糾紛與鬧劇。

01.為什么股權激勵之后，需要公司治理？

股東議論這些問題，是不是好事呢？我覺得至少不算是什么壞事。

為什么呢？

因為既然是股東，而且是通過股權激勵這個途徑成為的股東，那么他們一定有其過人之處。回到初心，我們一方面希望通過股權激勵“聚財”，把錢聚起來，辦一件大事；更重要的是希望“聚人”，不光是聚他們的“手腳”，更要聚他們的“大腦”。

不忘初心，方得始終。

工商登記，僅僅是確定了股東法定意義上的身份。但，如果沒有配套的機制做跟進，核心財務數據不知曉，重大經營決策不能參與，核心利益不能得到有效保障，激勵對象就無法從根本上完成從員工到股東的角色轉變，也就無法真正實現“聚人”的目的。

這樣的股權激勵，從效果上來講，會打折扣；從法律上講，也于法有礙。

“大凡物不得其平則鳴”，京西公司股東之間的飛短流長，是因為在變成股東后，大家對新的權益與合作規則的迷茫與困惑。那么，何不以此為契機、順勢而為，建立新的合作規則、明確股東權益、建立配套機制，也完善公司治理機制的建設呢？

02.什么是公司治理，公司治理解決什么問題？

股權激勵，一定帶來員工身份的變化和股權結構的變化，而這兩者的改變，必將帶來新的需要處理的問題。

這讓我想起一句話：“人渴望自由，卻無往而不在枷鎖之中?！?/p>

不過，這個問題，并非無解。這個問題的本質是股東間利益關系的協調問題，解決這個問題的知識，叫公司治理。

公司治理，主要解決三個問題 ： 個問題是防止股東之間互黑的問題；第二個問題是防止職業經理人黑股東的問題；第三個問題是防止公司實際控制人黑利益相關者的問題（債權人的保護）。

京西公司5個股東要面對的，是個問題。

03.股東權利與公司治理

上節說到，公司治理要解決的個重要問題就是防止股東之間互黑的問題。

防止互黑的目的是什么呢？

在我看來，防止互黑，是為了讓股東之間更有效率地合作。只有消除了對被黑、被騙、被傷害的恐懼和擔心，大家才能放心地把后背交給戰友。

為了讓股東之間更有效率地合作，法律賦予了股東一系列權利，而公司治理，大部分時候是通過股東主張和有效履行這些權利來實現的。

股東權利可分為兩類：自益權和共益權，也就是財產權和管理權。

財產權：利潤分配權，股權（份）轉讓權，優先購買權，優先增資權，異議股東回購請求權，剩余財產分配權，股權繼承權等。

管理權：股東表決權，選舉或被選舉董事、監事權，提議召開臨時股東會議權，召集和主持股東會會議權，股東臨時提案權，提議召開董事會臨時會議權，知情權，股東訴訟權等。

有了權利，就要有履行權利的渠道。股東大會，就是一個重要的渠道。

04.股東大會制度

公司的更高權力，不是大股東的，也不是董事長的，更不是總經理的，而是股東大會的。在公司治理中，股東大會是一個關鍵的機制設計，股東大會是公司更高權力機構，它是股東參與公司事務并且投票表決的場所，是股東行使權利的重要渠道。

我們拿上邊牛B提出的問題舉例。

李雷提出要進入南非市場，但牛B覺得進入南非市場是有去無回。大家對公司重大戰略方向有異議，怎么辦？

牛B可以提議召開臨時股東大會（達到相關條件），在股東大會上，大家可以針對這一決策進行深度研討，交換意見，并投票表決。

表決的結果，可能是放棄進入南非市場，這時候，李雷就要執行股東大會的決議；也可能是繼續進入南非市場，這時候，牛B就要接受股東大會的決議。

牛B如果不滿意，覺得風險太大，有可能血本無歸，牛B則可以行使異議股東回購請求權，要求公司以合理公平的價格回購自己的股權。

05.合作，意味著部分放棄自己

可能有的大股東會想，引入新股東后，一個人說了算的日子一去不復返了。其實，這個問題可以辯證地來看，有舍必有得、有得必有舍。合作，本來就是要部分地放棄自己，放棄自己的權利，放棄自己的利益，放棄自己的脾氣，換來更多的資源，換來更多的人心，換來業務突飛猛進的更大可能，這樣的買賣值還是不值，就需要綜合評估考慮了。